Lấy ý kiến nhân dân về Dự thảo văn bản quy phạm pháp luật
Dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
(19/06/2020 02:32:00)
Bộ Tài chính đang dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Cổng TTĐT Chính phủ xin giới thiệu toàn văn và đề nghị các cơ quan, tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước nghiên cứu, đóng góp ý kiến.
 [Xem toàn văn]
Họ và tên*
Địa chỉ*
Điện thoại
Fax
Email*
Tiêu đề*
Nội dung*
File đính kèm
(*.doc,*.docx,*.xls,*.xlsx,*.ppt,*.pptx,*.rtf,*.txt,*.zip,*.pdf,*.rar,*.tar)
 
Mã an toàn*
Các ý kiến đóng góp
Tiêu đề:Góp ý dự thảo: Dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
Người gửi: Vũ Thị Hoàn
Email: hoan.vu@...

CÔNG TY CỔ PHẦN FIINGROUP

Số: 06-2020/FIINGROUP-BTC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

Hà Nội, ngày 07 tháng 06 năm 2020

Kính gửi: BỘ TÀI CHÍNH

V/v góp ý cho dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán sửa đổi

Thay mặt cho Công ty Cổ phần FiinGroup, tôi xin gửi lời chào và cảm ơn quý Cơ quan đã hỗ trợ và hợp tác trong suốt thời gian qua!

FiinGroup chúng tôi là công ty chuyên về dịch vụ công nghệ phân tích dữ liệu tài chính độc lập tại Việt Nam và gần đây chúng tôi được Bộ Tài chính cấp chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ định  hạng tín nghiệm (“CRA”) theo Giấy phép số 02/GCN-DVXHTN vào ngày 20/3/2020. Chúng tôi cũng đã giới thiệu ra mắt chính thức dịch vụ này vào ngày 05/06/2020 và mong muốn tạo nền móng cho ngành định hạng tín nhiệm tại Việt Nam cũng như góp phần vào sự phát triển của thị trường trái phiếu và thị trường vốn nói chung. Kế thừa nền tảng từ việc các mảng dịch vụ liên quan đến dữ liệu tài chính, kinh doanh và nghiên cứu về 20 ngành chủ chốt của Công ty đã được các thành viên thị trường sử dụng rộng rãi trong hơn 10 năm qua, cùng với quá trình hơn 2 năm chuẩn bị chuyên sâu cho sự ra đời mảng dịch vụ định hạng tín nhiệm với sự hỗ trợ từ các chuyên gia từng có gần 30 năm kinh nghiệm làm việc tại Moody’s, chúng tôi đã chuẩn bị tất cả các điều kiện cần thiết bao gồm nguồn nhân lực chất lượng cao, phương pháp luận tiên tiến, tiếp xúc và khảo sát thị trường …để sẵn sàng đáp ứng nhu cầu xếp hạng tín nhiệm cho cả 2 nhóm đối tượng là tổ chức phát hành và công chúng đầu tư.

Chúng tôi viết công văn này với mong muốn được đóng góp ý kiến của mình với vai trò là một đơn vị CRA tại Việt Nam sau khi nghiên cứu toàn văn dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán trên Cổng thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước – Bộ Tài chính.

Với mục tiêu cải thiện thị trường trái phiếu doanh nghiệp bao gồm thị trường sơ cấp qua hoạt động phát hành chào bán trái phiếu ra công chúng và thị trường giao dịch thứ cấp trong thời gian tới cũng như nhằm bảo vệ lợi ích cho các nhà đầu tư phổ thông đại chúng tham gia vào việc đầu tư vào các trái phiếu chào bán ra công chúng, chúng tôi xin được góp ý một vấn đề về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng như sau:

Dự thảo hiện nay:

Tại Khoản 2 Điều 16 Mục 2 Chương II về Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng có quy định cụ thể như sau:

2.       Có báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm về tổ chức phát hành của tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau:

a)      Tổng giá trị trái phiếu huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán chấp thuận;

b)      Tổng dư nợ trái phiếu tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 200% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán chấp thuận.

Phân tích ảnh hưởng:

Chúng tôi có phân tích và ý kiến như sau:

·         Thứ nhất, việc đưa ra tiêu chí “Tổng giá trị trái phiếu huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu…” là chưa phản ánh thực tế hiện trạng về đòn bảy tài chính của doanh nghiệp và định hướng hoàn thiện hạ tầng và phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Theo khảo sát 1 số doanh nghiệp lớn có trái phiếu niêm yết như Masan, Vinpearl, Núi Pháo, VinGroup, giá trị phát hành trái phiếu năm 2019 của các doanh nghiệp này rất thấp và không vượt tỷ lệ 100% vốn chủ sở hữu. Cụ thể:

Đơn vị: Triệu VND

Công ty Cổ phần Tập đoàn Masan

Công ty Cổ phần Vinpearl

Công ty TNHH Khai thác Chế biến Khoáng sản Núi Pháo

Tập đoàn Vingroup - Công ty Cổ phần

MSN

VPL

NPM

VIC

Tổng giá trị trái phiếu huy động 2019

 1,500,000

 7,500,000

210,000

3,000,000

Vốn chủ sở hữu

 51,888,407

 7,787,359

 8,927,752

 120,588,589

Tỷ lệ

2.89%

96.31%

2.35%

2.49%

Theo đó, giá trị huy động 12 tháng có thể thấp hơn một lần Vốn chủ sở hữu nhưng nếu các trái phiếu này được chào bán rộng rãi ra công chúng mà không được định hạng thì sẽ phát sinh rủi ro rằng các trái phiếu được định giá khác nhau và nhà đầu tư nhỏ lẻ sẽ tập trung mua các trái phiếu có lãi suất danh nghĩa cao và hấp dẫn hơn các trái phiếu khác trong khi rủi ro không trả lãi và gốc có thể phát sinh giống như tình trạng huy động vốn cho các sản phẩm Condotel trong thời gian vừa qua. Khi đó, các vấn đề hiện nay nhất là về bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư nhỏ lẻ, chuẩn hóa thông tin sản phẩm và minh bạch hóa thị trường trái phiếu doanh nghiệp sẽ vẫn chưa được giải quyết.

Ngoài ra, theo chúng tôi biết thì Chính phủ và Bộ Tài chính hiện đang tập trung phát triển không chỉ thị trường sơ cấp mà cả thị trường thứ cấp nhằm tạo thanh khoản cho các trái phiếu đã phát hành. Thực tế, khi thực hiện định hạng tín nhiệm thì theo thông lệ và chuẩn mực chuyên môn thì việc định hạng các trái phiếu đó cộng với việc thông tin rộng rãi về việc nâng hạng hoặc hạ bậc xếp hạng sẽ giúp nhà đầu tư đánh giá được tiềm năng cũng như rủi ro khi đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp, định giá trái phiếu và giao dịch tốt hơn trên thị trường thứ cấp. Cụm từ “trong mỗi 12 tháng” cũng chưa rõ ràng và cần làm rõ là tổng giá trị trái phiếu dự kiến huy động (có bao gồm đợt phát hành đang dự kiến xin phép) trong 12 tháng gần nhất hay tổng giá trị trái phiếu mà doanh nghiệp dự kiến phát hành trong năm tài chính hiện hành.

·         Thứ hai, việc yêu cầu các tổ chức phát hành có Báo cáo Kết quả Xếp hạng Tín nhiệm chỉ khi có “tổng dư nợ trái phiếu tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 200% vốn chủ sở hữu” là không khuyến khích các doanh nghiệp thực hiện hoạt động xếp hạng trái phiếu trước khi phát hành ra công chúng theo tinh thần của Luật Chứng khoán sửa đổi nhằm phát triển thị trường chứng khoán ở Việt Nam nói chung và kênh trái phiếu doanh nghiệp nói riêng, đặc biệt là liên quan đến việc tăng thanh khoản và giúp thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển và hấp dẫn hơn với các nhà đầu tư, mang lại kênh huy động vốn hiệu quả cho doanh nghiệp nhưng cũng hạn chế các rủi ro nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư cá nhân do thiếu thông tin và tỷ lệ này là quá cao. Lý do là:

o   Các doanh nghiệp đã có mức độ đòn bẩy cao như vậy thì nhu cầu phát hành công cụ nợ hoặc trái phiếu sẽ rất ít và hầu như không có theo các chuẩn mực về quản trị tài chính doanh nghiệp. Thực tế, theo số liệu phân tích của FiinGroup chúng tôi thì hệ số Nợ vay/ Vốn Chủ sở hữu (Nợ vay = Vay ngắn hạn Vay hài hạn phải trả lãi) của 999 công ty đại chúng trên TTCKVN cũng chỉ ở mức 70%. Phân tích số liệu lịch sử thì chúng tôi cũng thấy rằng chưa bao giờ tỷ lệ Nợ vay/ Vốn Chủ này ở mức quá cao trên 100%. Xem Biểu đồ 1 phía sau:

Các số liệu sử dụng trên đều được lấy từ nguồn các báo cáo tài chính đã được kiểm toán của các công ty niêm yết/ đại chúng. Thực tế hầu hết các đơn vị phát hành trái phiếu ra công chúng hiện nay như Vingroup, Masan, CII, VHM, NPM, VPL hiện đều có các tỷ lệ Nợ vay/ Vốn Chủ khá thấp và hầu hết ở mức dưới 100%.

o   “Tổng dư nợ trái phiếu” nếu tính trên Vốn chủ sở hữu thì còn thấp hơn rất nhiều. Chúng tôi ước tính chỉ chưa đến 10% và hiện chỉ có một số doanh nghiệp lớn và trong ngành Bất động sản là có dư nợ trái phiếu đáng kể. Do đó, việc dùng chỉ số này, theo chúng tôi, là chưa thực sự phù hợp với thực tế về tình hình hiện nay về mức độ đòn bảy của và chủ trương hoàn thiện cơ sở hạ tầng và chính sách phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp nói riêng và thị trường vốn nói chung.

Như vậy, tỷ lệ tổng dư nợ trái phiếu trên vốn chủ sở hữu lớn hơn 200% mới phải bắt buộc định hạng tín nhiệm khi phát hành là 1 tỷ lệ quá cao so với thực tế dữ liệu khảo sát nói trên đang không bao quát được toàn bộ thị trường cũng như chưa giải quyết các tồn đọng mà các doanh nghiệp đang gặp phải khi có nhu cầu về vốn. Ngoài ra, việc phân tách dư nợ trái phiếu bên cạnh dư nợ tín dụng cũng sẽ gây khó khăn hơn về cách hiểu tổng giá trị rủi ro tín dụng cho các nhà đầu tư vì thực tế dư nợ trái phiếu và dư nợ tín dụng đều cấu thành nên tổng giá trị rủi ro tín dụng và đều tạo nên áp lực trả nợ của tổ chức phát hành.

·         Thứ ba, hiện nay dự thảo Nghị định chưa đề cập việc triển khai định hạng tín nhiệm cho các tổ chức tín dụng trong đó có ngân hàng thương mại. Hơn nữa, các quy định của Điều 16 này với các chỉ số như hiện tại thì không áp dụng cho các tổ chức tín dụng. Mặc dù theo chúng tôi hiểu là các quy định đối với tổ chức tín dụng sẽ có thể được quy định trong các quy định của Ngân hàng Nhà nước, tuy nhiên, đây là văn bản Nghị định do Chính phủ ban hành và do đó, theo chúng tôi Nghị định nên có phần hướng dẫn cho việc triển khai áp dụng định hạng tín nhiệm áp dụng cho các tổ chức tín dụng.

Đề xuất sửa đổi nội dung dự thảo:

Do đó, chúng tôi xin phép đề xuất sửa đổi dự thảo về Khoản 2 Điều 16 Mục 2 Chương II về Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng theo hai phương án sau:

·            Phương án 1: không nên đưa các tiêu chí để nới lỏng điều kiện định hạng tín nghiệm này và hiện Luật chứng khoán sửa đổi đã phân định rõ nhà đầu tư chuyên nghiệp và nhà đầu tư nhỏ lẻ. Chúng tôi đề xuất việc duy trì định hạng bắt buộc tất cả các trái phiếu phát hành chào bán ra công chúng.

·            Phương án 2: Nghị định có thể có điều kiện về việc phải có báo cáo định hạng tín nghiệm áp dụng với các công ty có 1 trong 2 điều kiện sau:

         Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất bao gồm đợt phát hành dự kiến xin cấp phép lớn hơn 10% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán chấp thuận;

         Thay “Tổng dư nợ trái phiếu” bằng “Tổng Nợ vay, bao gồm vay ngắn hạn và vay dài hạn” (trong đó bao gồm vay ngân hàng, dư nợ trái phiếu và vay khác phải trả lãi vay) trong việc xem xét này. Đồng thời, tỷ lệ Tổng Nợ vay tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên Báo cáo Tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán chấp thuận.

 

Về hướng dẫn triển khai định hạng tín nghiệm các tổ chức tín dụng, chúng tôi khuyến nghị Nghị định có thể có những hướng dẫn ở mức tổng thể và chi tiết sẽ duy Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể áp dụng cho các tổ chức tín dụng.

 

Chúng tôi rất mong muốn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính dành thời gian xem xét, nghiên cứu và đánh giá lại tỷ lệ bắt buộc này để đảm bảo Nghị định đưa ra có đầy đủ nội dung, bám sát tình hình, thực trạng thực tế và nhu cầu doanh nghiệp. Qua đó, Nghị định ra đời trở thành một công cụ pháp lý quan trọng, thiết thực, tác động tích cực vào sự phát triển thị trường vốn nói chung và thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam nói riêng.

Nếu quý Bộ có bất kỳ câu hỏi liên quan, xin liên hệ với chúng tôi: chị Vũ Thị Hoàn – Giám đốc Hoạt đông Công ty Cổ phần FiinGroup theo số điện thoại 0979054881 hoặc email hoan.vu@fiingroup.vn.

Trân trọng.

 

Nơi nhận:

-          Như Kính gửi,

-          Lưu VP.

Công ty Cổ phần FiinGroup

Tổng Giám đốc

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

 

Nguyễn Quang Thuân

 

 

 

Về đầu trang        
Cổng TTĐT Chính phủ Báo điện tử Chính phủ       Giới thiệu Cổng TTĐT Chính phủSơ đồ Cổng thông tinLiên hệEnglish中文     
© CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CHÍNH PHỦ
Phó Tổng Giám đốc phụ trách: Lê Việt Đông
Trụ sở: 16 Lê Hồng Phong - Ba Đình - Hà Nội.
Điện thoại: Văn phòng: 080 43162; Fax: 080.48924; Email: thongtinchinhphu@chinhphu.vn.
Bản quyền thuộc Cổng Thông tin điện tử Chính phủ.
Ghi rõ nguồn 'Cổng Thông tin điện tử Chính phủ' hoặc 'www.chinhphu.vn' khi phát hành lại thông tin từ các nguồn này.