CHÍNH PHỦ
CHÍNH PHỦ
——
Số: 43/2010/NĐ-CP |
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập
- Tự do - Hạnh phúc
______________________________________
Hà Nội, ngày 15 tháng 4 năm 2010 |
NGHỊ ĐỊNH
Về đăng ký doanh nghiệp
_________
CHÍNH
PHỦ
Căn cứ Luật Tổ
chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật Đầu tư
ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật Quản
lý Thuế ngày 29 tháng 11 năm 2006;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và
Đầu tư,
NGHỊ ĐỊNH:
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều
1. Phạm vi điều chỉnh
Nghị định này quy định chi tiết về
hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh; quy định
về cơ quan đăng ký kinh doanh và quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 2.
Đối tượng áp dụng
Nghị định này áp dụng đối với các
đối tượng sau:
1. Tổ chức, cá nhân trong nước; tổ
chức, cá nhân nước ngoài thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật Việt Nam;
2. Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia
đình thực hiện đăng ký hộ kinh doanh theo quy định của Nghị định này;
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh;
4. Cơ quan thuế;
5. Tổ chức, cá nhân khác liên quan
đến việc đăng ký doanh nghiệp.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ
dưới đây được hiểu như sau:
1. Đăng ký doanh nghiệp quy định
tại Nghị định này bao gồm nội dung về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế đối với
các loại hình doanh nghiệp thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Đăng
ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập mới doanh nghiệp và đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp là văn bản hoặc bản điện tử mà cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh
nghiệp ghi lại những thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế do doanh
nghiệp đăng ký.
Giấy chứng
nhận đăng ký doanh
nghiệp đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng
ký thuế của doanh nghiệp.
3. Hệ thống thông tin đăng ký
doanh nghiệp quốc gia là hệ thống thông tin nghiệp vụ chuyên môn về đăng ký
doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì, phối hợp với các cơ quan có liên
quan xây dựng và vận hành để gửi, nhận, lưu trữ, hiển thị hoặc thực hiện các xử
lý khác đối với dữ liệu phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp. Hệ thống thông
tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia bao gồm Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp
quốc gia và Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Cổng thông tin đăng ký doanh
nghiệp quốc gia là trang thông tin điện tử để các tổ chức, cá nhân thực hiện
đăng ký doanh nghiệp qua mạng, truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp và
phục vụ cho công tác cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đăng
ký kinh doanh.
5. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn
quốc. Thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
có giá trị pháp lý là thông tin gốc về doanh nghiệp.
Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải
quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1.
Người thành lập doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp
và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về
tính đầy đủ, hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu
trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách
nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau đăng ký
doanh nghiệp.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh
không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau
hoặc với tổ chức, cá nhân khác trong quá trình hoạt động.
4. Các biện
pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính thuế liên quan đến mã số doanh
nghiệp được thực hiện theo quy định của Luật Quản lý thuế và các văn bản hướng
dẫn thi hành.
Điều 5.
Quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp của người thành
lập doanh nghiệp
1. Thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật là quyền của cá
nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ.
2. Người thành lập doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện việc đăng ký
doanh nghiệp
theo quy định của Nghị định này và các văn
bản quy phạm pháp luật có liên quan.
3. Nghiêm cấm
cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan khác gây phiền hà đối với tổ chức, cá
nhân trong khi tiếp nhận hồ sơ và giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp.
4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân các cấp không
được ban hành các quy định về đăng ký
doanh nghiệp
áp dụng riêng cho ngành hoặc địa phương
mình.
5.
Doanh
nghiệp có trách nhiệm thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ
ngày doanh nghiệp quyết định thay đổi các nội dung này, trừ trường hợp pháp luật
có quy định khác.
6. Doanh nghiệp có nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính cho cơ quan đăng ký kinh doanh
theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Nội dung của
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung về đăng ký kinh doanh và
đăng ký thuế.
2. Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp cho các doanh nghiệp hoạt động theo Luật
Doanh nghiệp. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm những nội
dung quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp và Điều 26 Luật Quản lý Thuế và được
ghi trên cơ sở những thông tin trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
3. Mẫu Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp và mẫu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế
hoạch và Đầu tư ban hành và được áp dụng thống nhất trên phạm vi toàn quốc.
4. Những doanh
nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh và đăng ký thuế trước khi Nghị định này có hiệu lực không bắt buộc
phải thực hiện thủ tục đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh
nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp.
5. Trường hợp doanh nghiệp có nhu
cầu đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh và đăng ký thuế sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng không thay
đổi nội dung đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, doanh nghiệp nộp giấy đề nghị
kèm theo bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy chứng
nhận đăng ký thuế hoặc bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký
thuế tại cơ quan đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
Điều 7. Ngành, nghề kinh doanh
1. Ngành, nghề kinh doanh trong
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được ghi và mã hóa theo ngành cấp bốn trong
Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, trừ những ngành, nghề cấm kinh doanh.
Nội dung cụ thể của các phân ngành
trong ngành kinh tế cấp bốn được thực hiện theo Quy định về nội dung hệ thống
ngành kinh tế Việt Nam do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
Việc mã hóa ngành, nghề đăng ký
kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ có ý nghĩa trong công
tác thống kê.
Căn cứ vào Hệ thống ngành kinh tế
Việt Nam, người thành lập doanh nghiệp tự lựa chọn ngành, nghề kinh doanh và ghi
mã ngành, nghề kinh doanh vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký
kinh doanh đối chiếu và ghi ngành, nghề kinh doanh, mã số ngành, nghề kinh doanh
vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Đối với những ngành, nghề kinh
doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì
ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được ghi theo
ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
3. Đối với những ngành, nghề kinh
doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các
văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm
pháp luật đó.
4. Đối với
những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và
chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì cơ quan đăng ký
kinh doanh thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư (Tổng cục Thống kê) để xem xét bổ
sung mã mới.
5. Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại các Luật của Quốc hội,
Pháp lệnh của Ủy ban thường vụ Quốc hội và Nghị định của Chính phủ. Nghiêm cấm
việc ban hành và quy định không đúng thẩm quyền về các ngành, nghề kinh doanh có
điều kiện. Doanh nghiệp được quyền kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều
kiện kể từ khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Việc quản lý nhà
nước đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và kiểm tra việc chấp hành điều
kiện kinh doanh của doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của cơ quan chuyên ngành theo
quy định của pháp luật chuyên ngành.
6. Ngành, nghề
kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề,
điều
kiện cấp chứng chỉ hành nghề tương ứng
và việc
sử dụng chứng chỉ hành nghề trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh
nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Điều 8. Mã
số doanh nghiệp
1. Mỗi doanh
nghiệp được cấp một mã số duy nhất gọi là mã số doanh nghiệp. Mã số này đồng
thời là mã số đăng ký kinh doanh và mã số thuế của doanh nghiệp.
2. Mã số doanh
nghiệp tồn tại trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp và không được cấp
lại cho tổ chức, cá nhân khác. Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số
doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực và không được sử dụng lại.
Mã số doanh nghiệp tư nhân thực hiện theo quy định của pháp luật về thuế.
3. Mã số doanh
nghiệp được lưu trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và được
ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
4. Trong suốt quá trình hoạt động, kể từ khi thành lập đến khi chấm dứt hoạt
động, mã số doanh nghiệp được dùng để kê khai nộp thuế cho tất cả các loại thuế
phải nộp, kể cả trường hợp doanh nghiệp kinh doanh nhiều ngành, nghề khác nhau
hoặc hoạt động sản xuất, kinh doanh tại các địa bàn khác nhau.
5. Mã số đơn vị
trực thuộc của doanh nghiệp được cấp cho chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh của doanh nghiệp.
Chương
II
NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA CƠ QUAN
ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 9.
Cơ quan đăng ký kinh doanh
1. Cơ quan
đăng ký kinh doanh được tổ chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây
gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây
gọi chung là cấp huyện), bao gồm:
a) Ở cấp
tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh).
Thành phố Hà Nội, thành phố Hồ Chí
Minh có thể thành lập thêm một hoặc hai cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và
được đánh số theo thứ tự. Việc thành lập thêm cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
tỉnh do Ủy ban nhân dân thành phố quyết định.
Ủy ban nhân dân các thành phố: Hà
Nội, thành phố Hồ Chí Minh, Hải Phòng, Đà Nẵng, Cần Thơ, sau khi thống nhất với
Bộ Nội vụ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, xem xét thí điểm chuyển cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh sang hoạt động theo hình thức đơn vị sự nghiệp có thu.
b) Ở
cấp huyện: thành lập Phòng Đăng ký kinh doanh tại các quận, huyện, thị xã, thành
phố trực thuộc tỉnh có số lượng hộ kinh doanh và hợp tác xã đăng ký thành lập
mới hàng năm trung bình từ 500 trở lên trong hai năm gần nhất.
Trường hợp
không thành lập Phòng Đăng ký kinh doanh cấp huyện thì Ủy ban nhân dân cấp huyện
giao Phòng Tài chính - Kế hoạch thực hiện nhiệm vụ đăng ký hộ kinh doanh quy
định tại Điều 11 Nghị định này (sau đây gọi chung là cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện).
2. Phòng
Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Phòng Đăng ký kinh doanh cấp huyện có tài khoản
và con dấu riêng.
Điều
10. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
1. Trực
tiếp nhận hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp và cấp hoặc từ
chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Phối
hợp xây dựng, quản lý, vận hành Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp
quốc gia; thực hiện việc chuyển
đổi dữ liệu từ cơ sở dữ liệu về đăng ký kinh doanh tại địa phương sang Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; cung
cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp
trong phạm vi địa phương cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cục thuế địa phương, các
cơ quan có liên quan, cho các tổ chức, cá nhân có yêu cầu.
3. Yêu cầu
doanh nghiệp báo cáo tình hình kinh doanh theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều
163 Luật Doanh nghiệp; đôn đốc việc thực hiện chế độ báo cáo hàng năm của doanh
nghiệp.
4. Trực
tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp
theo nội dung trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp;
hướng dẫn cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng
ký hộ kinh doanh; hướng dẫn doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp về hồ
sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
5. Yêu cầu
doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát
hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, đồng thời
thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp
luật.
6. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp đối với doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại Điều 59 Nghị
định này.
7. Đăng ký cho các loại hình khác
theo quy định của pháp luật.
Điều
11. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
1. Trực
tiếp nhận hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp hoặc
từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
2. Phối
hợp xây dựng, quản lý, vận hành hệ thống thông tin về hộ kinh doanh hoạt động
trên phạm vi địa bàn; định kỳ báo cáo Ủy ban nhân dân cấp huyện, Phòng Đăng ký
kinh doanh cấp tỉnh, cơ quan thuế cấp huyện về hộ kinh doanh trên địa bàn.
3. Trực
tiếp kiểm tra hộ kinh doanh theo nội dung trong hồ sơ đăng ký trên phạm vi địa
bàn; phối hợp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp; xác minh
nội dung đăng ký doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh
doanh của doanh nghiệp trên phạm vi địa bàn theo yêu cầu của Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh.
4. Yêu cầu
hộ kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh khi cần thiết.
5. Yêu cầu
hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát
hiện hộ kinh doanh không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, đồng thời
thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp
luật.
6. Thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trong các trường hợp quy định tại Điều 61
Nghị định này.
7. Đăng ký
cho các loại hình khác theo quy định của pháp luật.
Điều 12. Quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp
1. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư:
a) Ban hành theo thẩm quyền hoặc trình cấp có thẩm quyền ban hành văn bản quy
phạm pháp luật về đăng ký
doanh nghiệp,
đăng ký hộ kinh doanh, văn bản hướng dẫn về
chuyên môn, nghiệp vụ, biểu mẫu, chế độ báo cáo phục vụ công tác đăng ký
doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh và việc
đăng ký qua mạng điện tử;
b) Hướng dẫn, đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ đăng ký
doanh nghiệp
cho cán bộ làm công tác đăng ký doanh
nghiệp;
c) Tổ chức xây
dựng, quản lý Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để hỗ trợ các
nghiệp vụ về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc; cung cấp thông tin về
đăng ký doanh nghiệp cho các cơ quan có liên quan của Chính phủ, cho tổ chức, cá
nhân có yêu cầu; hướng dẫn các cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện
việc chuyển đổi dữ liệu sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Kinh phí hoạt động và đầu tư phát triển Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp
quốc gia được lấy từ nguồn ngân sách nhà nước và các nguồn khác;
d) Chủ trì,
phối hợp với Bộ Tài chính trong việc kết nối giữa hệ thống thông tin về đăng ký
doanh nghiệp và hệ thống thông tin về thuế;
đ) Phát hành ấn
phẩm thông tin doanh nghiệp để thực hiện đăng thông tin về đăng ký
doanh nghiệp, thành lập chi nhánh,
văn phòng đại diện của doanh nghiệp trên toàn quốc;
e) Hợp tác quốc tế trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.
2.
Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của
Bộ Tài chính:
a) Phối hợp với
Bộ Kế hoạch và Đầu tư trong việc kết nối giữa Hệ thống thông tin đăng ký
doanh nghiệp quốc gia và hệ thống
thông tin về thuế nhằm cung cấp mã số doanh nghiệp phục vụ đăng ký doanh nghiệp
và trao đổi thông tin doanh nghiệp. Bộ Tài chính có trách nhiệm tạo mã số doanh
nghiệp và chuyển cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để chuyển cho cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh cấp cho doanh nghiệp;
b) Chủ trì,
phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về chế độ thu và sử dụng lệ phí
đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh
doanh, đăng ký lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và cung
cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp.
3. Bộ Nội vụ phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn tổ chức bộ máy, biên
chế cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp Trung ương, cấp tỉnh, cấp huyện;
quy định tiêu chuẩn cán bộ làm công tác đăng ký kinh doanh và các chức danh quản
lý trong hệ thống cơ quan đăng ký
kinh
doanh.
4. Bộ Công an
chủ trì, phối hợp với các Bộ, ngành có liên quan hướng dẫn việc xác định nhân
thân của người thành lập và quản lý doanh nghiệp.
5. Bộ Văn hóa,
Thể thao và Du lịch có trách nhiệm ban hành văn bản hướng dẫn về việc đặt tên
doanh nghiệp không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong
mỹ tục của dân tộc và việc sử dụng tên danh nhân trong đặt tên doanh nghiệp.
6. Các Bộ, cơ
quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của
mình có trách nhiệm hướng dẫn về các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều
kiện kinh doanh các ngành, nghề đó; công bố trên trang điện tử của Bộ, cơ quan
ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ danh mục các ngành, nghề kinh doanh có điều
kiện và gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để đưa lên Cổng thông tin đăng ký doanh
nghiệp quốc gia.
7. Ủy ban nhân
dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện quản lý nhà nước về doanh
nghiệp và đăng ký doanh nghiệp theo
quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp.
Chương III
ĐĂNG KÝ
TÊN DOANH NGHIỆP
Điều
13. Tên doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng các chữ cái trong Bảng chữ cái tiếng
Việt, có thể kèm theo các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu, phát âm được và
bao gồm hai thành tố sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ trách
nhiệm hữu hạn có thể viết tắt là TNHH; công ty cổ phần, cụm từ cổ phần có thể
viết tắt là CP; công ty hợp danh, cụm từ hợp danh có thể viết tắt là HD; doanh
nghiệp tư nhân, cụm từ tư nhân có thể viết tắt là TN;
b) Tên riêng
của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp chỉ được sử dụng ngành, nghề kinh doanh, hình thức đầu tư
để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp nếu doanh nghiệp có đăng ký ngành, nghề
đó hoặc thực hiện đầu tư theo hình thức đó.
3. Tên tập đoàn kinh tế nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định.
Điều
14. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
1. Không
được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng
ký trong phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, các doanh nghiệp đã giải thể. Quy định này được áp dụng kể
từ ngày 01 tháng 01 năm 2011.
Kể từ ngày Nghị định này có hiệu
lực thi hành đến ngày 31 tháng 12 năm 2010, việc chống trùng, nhầm lẫn tên doanh
nghiệp được thực hiện trên phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
2. Không được sử dụng tên cơ quan
nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức
chính trị - xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ
trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Không
được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và
thuần phong mỹ tục của dân tộc, tên danh nhân để đặt tên riêng cho doanh nghiệp.
Điều
15. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
1. Tên
trùng là trường hợp tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng
tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các
trường hợp sau đây được coi là gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác:
a) Tên
bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh
nghiệp đã đăng ký;
b) Tên
bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã
đăng ký bởi ký hiệu "&"; ký hiệu "-" ; chữ "và";
c) Tên
viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh
nghiệp khác đã đăng ký;
d) Tên
bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng
nước ngoài của doanh nghiệp khác đã đăng ký;
đ) Tên
riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã
đăng ký bởi một hoặc một số số tự nhiên, số thứ tự hoặc một hoặc một số chữ cái
tiếng Việt (A, B, C,...) ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp
doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký;
e) Tên
riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã
đăng ký bởi từ "tân" ngay trước, hoặc “mới" ngay sau tên của doanh nghiệp đã
đăng ký;
g) Tên riêng
của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên riêng của
doanh nghiệp đã đăng ký bởi các từ "miền Bắc", "miền Nam", "miền Trung",
"miền Tây", "miền Đông" hoặc các từ có ý nghĩa tương tự; trừ trường hợp doanh
nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
Điều 16. Các vấn đề khác liên quan đến đặt tên doanh nghiệp
1. Các doanh nghiệp đã đăng ký tên doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Nghị
định số 88/2006/NĐ-CP nhưng không phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị
định này không bắt buộc phải đăng ký đổi tên. Khuyến khích và tạo điều kiện
thuận lợi cho các doanh nghiệp có tên trùng và tên gây nhầm lẫn tự thương lượng
với nhau để đăng ký đổi tên doanh nghiệp hoặc bổ sung tên địa danh để làm yếu tố
phân biệt tên doanh nghiệp.
2.
Trước
khi đăng ký đặt tên doanh nghiệp, doanh nghiệp tham khảo tên các doanh nghiệp
đang hoạt động lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3.
Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền chấp
thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp theo đúng quy định của
pháp luật và quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.
Điều 17. Xử
lý đối với trường hợp tên doanh nghiệp vi phạm quy định về sở hữu công nghiệp
1.
Không được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý của tổ chức, cá
nhân đã được bảo hộ để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp,
trừ trường hợp được sự chấp thuận của chủ sở
hữu tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đó. Trước khi đăng ký đặt
tên doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể tham khảo các nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đã
đăng ký và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu về nhãn hiệu và chỉ dẫn địa lý của Cục
Sở hữu trí tuệ thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ.
2. Căn cứ để
xác định tên doanh nghiệp vi phạm quyền sở hữu công nghiệp được thực hiện theo
các quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu đặt tên doanh nghiệp
vi phạm các quy định về sở hữu trí tuệ. Trường hợp tên của doanh nghiệp vi phạm
các quy định về bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp thì doanh nghiệp có tên vi phạm
phải đăng ký đổi tên.
3.
Chủ
sở hữu công nghiệp có quyền đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh
nghiệp có tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp của mình phải thay đổi tên gọi
cho phù hợp. Chủ sở hữu công nghiệp có nghĩa vụ cung cấp cho Cơ quan đăng ký
kinh doanh các tài liệu cần thiết theo quy định tại khoản 4 Điều này.
4.
Cơ quan đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu doanh nghiệp xâm phạm đổi tên
doanh nghiệp khi nhận được thông báo của chủ sở hữu công nghiệp về việc quyền sở
hữu công nghiệp bị vi phạm. Kèm theo thông báo của chủ sở hữu công nghiệp phải
có:
a)
Bản sao hợp lệ Văn bản kết luận của cơ quan có thẩm quyền về việc sử dụng tên
doanh nghiệp là vi phạm quyền sở hữu công nghiệp;
b) Bản
sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, Giấy chứng nhận đăng ký chỉ dẫn
địa lý, bản trích lục Sổ đăng ký quốc gia về nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý do Cục Sở
hữu trí tuệ cấp đối với nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý; bản sao hợp lệ Giấy chứng
nhận nhãn hiệu đăng ký quốc tế được bảo hộ tại Việt Nam hoặc bản sao Công báo
nhãn hiệu quốc tế của Tổ chức sở hữu trí tuệ thế giới hoặc công báo sở hữu công
nghiệp có xác nhận của Cục sở hữu trí tuệ đối với nhãn hiệu đăng ký quốc tế; tài
liệu chứng minh tên thương mại được sử dụng một cách hợp pháp, liên tục trong
thời gian trước khi tên doanh nghiệp bị tranh chấp được đăng ký đối với tên
thương mại.
5. Trong thời hạn mười ngày làm việc,
kể từ ngày nhận được đầy đủ giấy tờ theo quy định tại khoản 4 Điều này, Cơ quan
đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu doanh nghiệp có tên vi phạm đổi tên
doanh nghiệp và làm thủ tục thay đổi tên trong thời hạn hai tháng, kể từ ngày ra
Thông báo. Sau thời hạn trên, nếu doanh nghiệp không thay đổi tên theo yêu cầu,
Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý
theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Điều 18. Tên chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Tên chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái
trong bảng chữ cái Tiếng Việt, có thể kèm theo các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và
ký hiệu, phát âm được.
2. Tên chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải mang tên doanh nghiệp đồng
thời kèm theo cụm từ "Chi nhánh" đối với đăng ký thành lập chi nhánh, cụm từ
"Văn phòng đại diện" đối với đăng ký thành lập văn phòng đại diện, hình thức tổ
chức của địa điểm kinh doanh.
3. Đối với
những doanh nghiệp nhà nước khi chuyển thành đơn vị hạch toán phụ thuộc do yêu
cầu tổ chức lại thì được phép giữ nguyên tên doanh nghiệp nhà nước trước khi tổ
chức lại.
Chương
IV
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ
DOANH NGHIỆP
ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH,
VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh
nghiệp;
2. Bản sao hợp lệ của một trong
các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của chủ doanh nghiệp tư nhân quy định
tại Điều 24 Nghị định này;
3. Văn bản
xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp
kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định;
4. Bản sao
hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với
doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật
phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều
20. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ
phần và công ty hợp danh
1. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp;
2. Dự thảo Điều lệ công ty. Dự
thảo điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên hợp danh đối với
công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặc
người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập hoặc người
đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Các thành
viên, cổ đông sáng lập phải cùng nhau chịu trách nhiệm về sự phù hợp pháp luật
của điều lệ công ty;
3. Danh
sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp
danh; danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và
Đầu tư quy định. Kèm theo danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập
phải có:
a) Bản sao
hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định
này đối với trường hợp thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân;
b) Bản sao
hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một
trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của
người đại diện theo uỷ quyền và quyết định uỷ quyền tương ứng đối với trường hợp
thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là pháp nhân.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với
công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp
định;
5. Bản sao hợp
lệ chứng chỉ hành nghề của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của
một hoặc một số cá nhân đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần nếu công ty kinh doanh ngành, nghề
mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 21. Hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên
1. Giấy đề nghị đăng ký
doanh nghiệp;
2.
Dự thảo Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của
chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật đối với trường hợp chủ sở hữu
là cá nhân; người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật đối với
chủ sở hữu công ty là tổ chức. Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về sự
phù hợp pháp luật của điều lệ công ty;
3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24
Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá
nhân hoặc Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu
tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là
tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
4. Danh sách người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại khoản 3 Điều 67
của Luật Doanh nghiệp lập theo mẫu do
Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định. Kèm theo danh sách này phải có Bản sao hợp lệ
một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của
từng đại diện theo uỷ quyền.
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24
Nghị định này của người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại khoản 4 Điều 67 của
Luật Doanh nghiệp;
5. Văn bản uỷ quyền của chủ sở hữu cho người được uỷ quyền đối với trường hợp
chủ sở hữu công ty là tổ chức;
6. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với
công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp
định;
7. Bản sao hợp
lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số
cá nhân theo quy định đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề mà theo
quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 22. Hồ
sơ đăng ký doanh
nghiệp
đối
với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất và đối với công
ty nhận sáp nhập.
1. Trường hợp
chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thành một số công ty cùng
loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp phải có quyết định chia công ty theo quy định tại Điều 150 của
Luật Doanh nghiệp, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công
ty cổ phần về việc chia công ty và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc giấy tờ tương đương khác của
công ty.
2. Trường hợp
tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần để thành lập một hoặc một số
công ty mới cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định
này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của
công ty được tách phải có quyết định tách công ty theo quy định tại Điều 151 của
Luật Doanh nghiệp, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công
ty cổ phần về việc tách công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác
của công ty.
3. Trường hợp
hợp nhất một số công ty cùng loại thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định
tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp phải có hợp đồng hợp nhất công ty theo quy định tại Điều 152 của
Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp và quyết định
của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc hợp nhất và Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
hoặc giấy tờ tương đương khác của các
công ty bị hợp nhất.
4. Trường hợp
sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác cùng loại, ngoài giấy tờ
quy định tại Chương V Nghị định này, trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có thêm hợp đồng sáp nhập theo quy
định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định của Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên
bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần
về việc sáp nhập và Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Việc đăng bố cáo thành lập doanh
nghiệp mới thực hiện đồng thời với việc bố cáo chấm dứt hoạt động doanh nghiệp
cũ cũng như việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan.
Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp
1. Trường hợp chuyển đổi công ty
TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký
chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh
nghiệp;
b) Điều lệ
công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
c) Danh
sách thành viên theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và bản sao
hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24
Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá
nhân và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
d)
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu
của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một
phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số cá nhân khác; Quyết định
của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty
huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển
đổi.
2. Trường hợp chuyển đổi công ty
TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên, hồ sơ đăng ký
chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh
nghiệp;
b) Điều lệ
công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
c) Bản sao hợp lệ
quyết định
thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương đối
với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức hoặc bản sao một trong các giấy tờ chứng
thực cá nhân khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với trường hợp chủ sở
hữu là cá nhân;
d) Danh
sách người đại diện theo ủy quyền đối với Công ty TNHH một thành viên được tổ
chức theo quy định tại khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp; bản sao một trong các
giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại
diện theo ủy quyền đối với trường hợp Công ty TNHH một thành viên được tổ chức
theo quy định tại khoản 4 Điều 67 Luật Doanh nghiệp
đ)
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty;
e) Quyết định bằng văn bản và bản
sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển
đổi.
3. Trường hợp chuyển đổi doanh
nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao
gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh
nghiệp;
b) Điều lệ công ty;
c) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa
thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện
có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
d) Danh sách thành viên theo quy
định tại Điều 23 của Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi thành công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao
hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá
nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của các thành viên công ty đối với
trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành viên công ty
là tổ chức;
đ) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân
bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của
doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
e) Văn bản
thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm
hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
g) Văn bản
cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư
nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện
có của doanh nghiệp tư nhân.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp của công ty chuyển đổi, doanh nghiệp phải nộp lại bản gốc Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của doanh nghiệp
được chuyển đổi.
4. Trường hợp chuyển đổi công ty
trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi
bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh
nghiệp;
b) Quyết
định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành
viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
c) Điều lệ công ty sau khi chuyển
đổi;
d) Danh sách thành viên hoặc danh
sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy định tại
khoản 3 Điều 19 của Luật Doanh nghiệp;
đ) Hợp đồng
chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thoả thuận góp vốn đầu tư.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển
đổi.
Điều 24.
Các giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp
1. Giấy chứng minh nhân dân còn
hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam.
2. Một
trong số các giấy tờ còn hiệu lực đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài
sau đây:
a) Hộ
chiếu Việt Nam;
b) Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) và
một trong các giấy tờ chứng minh người gốc Việt Nam ở nước ngoài.
3. Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan
có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài
thường trú tại Việt Nam.
4. Hộ chiếu còn hiệu lực đối với
người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.
Điều 25. Tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp
1. Người
thành lập doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ theo quy định
tại Nghị định này tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ
sở chính.
2. Hồ sơ
đăng ký doanh
nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh
nghiệp quốc gia khi:
a) Có
đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định này;
b) Tên
doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy đề
nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
c) Có địa chỉ
liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ;
d) Đã nộp lệ
phí đăng ký
doanh
nghiệp
theo quy định.
3. Sau khi
tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh phải trao Giấy biên nhận về việc nhận
hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
4. Sau khi
tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp,
Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và nhập đầy đủ, chính
xác thông tin trong hồ sơ đăng ký
doanh
nghiệp
vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
Trường hợp
hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy
định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung
bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp trong thời hạn năm ngày làm việc,
kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Trường hợp đăng ký doanh nghiệp
qua mạng điện tử, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo qua mạng điện tử cho cá
nhân, tổ chức đã đăng ký doanh nghiệp thời điểm trả kết quả đăng ký doanh nghiệp
hoặc các nội dung cần bổ sung, sửa đổi (nếu có).
Điều 26. Quy trình phối hợp tạo
và cấp mã số doanh nghiệp
Khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đủ
điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định, thông
tin về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chuyển sang cơ sở dữ liệu của Tổng cục
Thuế (Bộ Tài chính). Trong thời hạn hai ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
thông tin từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Tổng cục Thuế có
trách nhiệm tạo mã số doanh nghiệp và chuyển mã số doanh nghiệp sang Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp
cho doanh nghiệp. Thông tin về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ
được chuyển sang Tổng cục Thuế.
Trường hợp Tổng cục Thuế từ chối
cấp mã số cho doanh nghiệp thì phải gửi thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư,
trong đó nói rõ lý do từ chối để chuyển cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
thông báo cho doanh nghiệp.
Điều 27. Đăng ký doanh nghiệp
qua mạng điện tử
1. Đăng ký
doanh nghiệp qua mạng điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp thực hiện
việc đăng ký doanh nghiệp thông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia.
2. Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ, xem xét hồ sơ, hướng dẫn sửa đổi,
bổ sung hồ sơ và thông báo kết quả giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua
Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
3. Trường hợp người thành lập doanh nghiệp chưa có chữ ký điện tử, việc đăng ký
doanh nghiệp qua mạng điện tử có thể được thực hiện theo quy trình sau: sau khi
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chấp thuận trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh
nghiệp quốc gia, doanh nghiệp sẽ in Giấy xác nhận nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
qua mạng điện tử từ Hệ thống này. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
ký tên vào Giấy xác nhận nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử và gửi
đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Sau khi
nhận được Giấy xác nhận nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử của
doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
4. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia có giá trị pháp lý như hồ sơ nộp bằng bản giấy.
Điều 28. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp
1. Trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng
Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp cho doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, chia,
tách,
hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký
doanh
nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp có quyền khiếu nại theo quy định của
pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Điều 29. Cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
1. Doanh nghiệp
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 24 của
Luật Doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp có thể nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại
Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký và trả phí để nhận Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp qua dịch vụ chuyển phát.
3. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp, doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh
ngành, nghề yêu cầu phải có điều kiện.
4.
Doanh
nghiệp có quyền yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp bản sao Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và phải trả phí
theo quy định.
5. Khi được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong trường hợp đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp cũ hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ hoặc giấy tờ tương
đương khác.
Điều 30. Hiệu đính thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
1. Trường hợp
phát hiện nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
chưa chính xác so với nội dung hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp
thì doanh nghiệp có quyền gửi thông báo yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh hiệu
đính nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
cho phù hợp với hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp
đã nộp.
2. Cơ quan đăng
ký kinh doanh nhận thông báo, kiểm tra hồ sơ và thực hiện việc cấp lại Giấy
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
cho doanh nghiệp trong thời hạn hai ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông
báo nếu thông tin trong thông báo của doanh nghiệp là chính xác.
Điều 31.
Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh
nghiệp
1. Định kỳ vào tuần thứ hai hàng tháng, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi
danh sách kèm thông tin về các doanh nghiệp đã đăng ký trong tháng trước đó đến
cơ quan quản lý ngành kinh tế kỹ thuật cùng cấp, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện. Ở những nơi có điều kiện về cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin thì có thể
thực hiện việc trao đổi thông tin về đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
2. Các tổ chức, cá nhân có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông
tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp lưu giữ tại Hệ thống thông tin đăng ký
doanh nghiệp quốc gia và phải trả phí theo quy định.
Điều 32. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành
lập doanh nghiệp phải nộp lệ phí đăng ký doanh
nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký
kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của cơ quan đăng ký kinh doanh. Lệ
phí đăng ký doanh nghiệp sẽ không
được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Bộ Tài chính
chủ trì, phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn mức lệ phí và việc sử dụng
lệ phí đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh
doanh, đảm bảo bù đắp một phần chi phí cho hoạt động của cơ quan đăng ký kinh
doanh. Tỷ lệ trích để lại cho cơ quan đăng ký kinh doanh không thấp hơn 50% tổng
số tiền thu được từ lệ phí đăng ký doanh nghiệp. Mức lệ phí đăng ký doanh nghiệp
được thực hiện thống nhất trên toàn quốc.
Điều
33. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh
doanh
1. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện:
Khi thành lập chi nhánh, văn phòng
đại diện, doanh nghiệp phải gửi thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện tới
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Nội
dung thông báo gồm:
a) Mã số
doanh nghiệp;
b) Tên và
địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
c) Tên chi
nhánh, văn phòng đại diện dự định thành lập;
d) Địa chỉ
trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện;
đ) Nội
dung, phạm vi hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện;
e) Họ,
tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầu chi
nhánh, văn phòng đại diện;
g) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo
thông báo quy định tại khoản này, phải có:
- Quyết
định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty hoặc Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên
hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại
diện;
- Bản sao hợp lệ quyết định bổ
nhiệm người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Bản sao
hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá
nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng
đại diện;
Đối với chi nhánh kinh doanh các ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề thì
phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu chi nhánh
hoặc của cá nhân khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
2. Thông báo lập địa điểm kinh
doanh:
Địa điểm kinh doanh của doanh
nghiệp có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính. Doanh nghiệp chỉ được đặt
địa điểm kinh doanh tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp
đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh. Trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ
ngày quyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo nơi đặt địa
điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Nội dung thông báo gồm:
a) Mã số
doanh nghiệp;
b) Tên và
địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp hoặc tên và địa chỉ chi nhánh (trường hợp
địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh);
c) Tên,
địa chỉ địa điểm kinh doanh;
d) Lĩnh
vực hoạt động của địa điểm kinh doanh;
đ) Họ,
tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầu địa
điểm kinh doanh;
e) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Sau khi
nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhập
thông tin vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để yêu cầu mã số
chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, sau đó cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc ghi bổ sung địa điểm kinh
doanh vào Giấy chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp.
4. Trường
hợp doanh nghiệp lập chi nhánh, văn phòng đại diện tại tỉnh, thành phố khác nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính thì trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh
nghiệp phải thông báo bằng văn bản tới Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính để bổ sung vào hồ sơ đăng ký
doanh
nghiệp và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp.
5. Việc
lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo
quy định của pháp luật nước đó.
Trong thời
hạn ba mươi ngày làm việc, kể từ ngày chính thức mở chi nhánh, văn phòng đại
diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Kèm
theo thông báo phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương để bổ sung vào hồ sơ đăng ký
doanh
nghiệp và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp.
Chương V
HỒ SƠ,
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NỘI DUNG
ĐĂNG KÝ
DOANH NGHIỆP
Điều
34. Đăng ký bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh
1. Trường hợp thay đổi ngành, nghề
kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đã đăng ký. Nội dung Thông báo bao gồm:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Ngành,
nghề đăng ký bổ sung hoặc thay đổi;
c) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Trường hợp bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định
thì phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan có thẩm quyền.
Trường hợp
bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có
thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy
định của pháp luật chuyên ngành.
Kèm theo Thông báo phải có quyết
định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết
định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh. Quyết định, biên bản họp phải
ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty.
2. Khi
nhận Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký bổ sung, thay đổi ngành,
nghề kinh doanh cho doanh nghiệp.
Điều
35. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
1. Trước
khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ
tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp
luật về thuế.
2.
Trường hợp
chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác
trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký,
doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung Thông báo
gồm:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Địa chỉ
trụ sở chính dự định chuyển đến;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo thông báo phải có quyết
định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết
định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ
công ty.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở
chính cho doanh nghiệp.
3.
Trường hợp
chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp
sang tỉnh, thành phố khác, doanh nghiệp gửi Thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi dự định đặt trụ sở mới. Nội dung
Thông báo gồm:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Địa chỉ
trụ sở chính dự định chuyển đến;
c) Họ,
tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo
Thông báo gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở
mới phải có bản sao Điều lệ đã sửa đổi của công ty và danh sách thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, danh sách người đại diện
theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại khoản 3 Điều 67
của Luật Doanh nghiệp, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, danh
sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định bằng văn bản và
bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của
các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu công
ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới trao giấy biên
nhận, đăng ký việc chuyển đổi địa chỉ trụ sở chính và cấp lại Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Trong thời
hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
cho doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở mới phải
gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới đến Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi trước đây doanh nghiệp đã đăng ký.
4. Việc
thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa
vụ của doanh nghiệp.
Điều
36.
Đăng ký đổi tên doanh nghiệp
1.
Trường hợp
đổi tên, doanh nghiệp gửi Thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Nội dung Thông báo
gồm:
a) Tên
hiện tại, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Tên dự
kiến thay đổi;
c) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo
Thông báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại
hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với
công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được
sửa đổi trong Điều lệ công ty.
2. Khi
nhận Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký đổi tên doanh nghiệp nếu
tên dự kiến của doanh nghiệp không trái với quy định về đặt tên doanh nghiệp.
3. Việc
thay đổi tên của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh
nghiệp.
Điều
37. Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh
Trường hợp
tiếp nhận thành viên hợp danh mới, chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo các
khoản 1, 2 và 3 Điều 138 của Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh gửi
Thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã
đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
1. Tên, mã
số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
2. Họ,
tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, địa chỉ thường trú của thành viên hợp
danh mới, của thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;
3. Chữ ký của tất cả thành viên
hợp danh hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền, trừ thành viên bị chấm dứt tư
cách thành viên hợp danh;
4. Những nội dung được sửa đổi
trong Điều lệ công ty.
Kèm theo Thông báo phải có bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của thành viên hợp danh mới.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên hợp
danh cho công ty.
Điều
38. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần
Trường hợp
thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
cổ phần, công ty gửi Thông
báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty
đã đăng ký. Nội dung Thông báo
gồm:
1. Tên, mã
số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
2. Họ,
tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, chức danh, địa chỉ thường trú của người
đang là đại diện theo pháp luật của công ty và của người thay thế làm đại diện
theo pháp luật của công ty;
3. Họ, tên
và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, chủ sở hữu công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của
Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty bỏ trốn
khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể
nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty
thì phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu
công ty hoặc các thành viên Hội đồng quản trị đã tham dự và biểu quyết nhất trí
về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có: Quyết
định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của
công ty làm thay đổi nội dung điều lệ công ty, của Hội đồng quản trị đối với
công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của
công ty không làm thay đổi nội dung điều lệ công ty; Quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi
người đại diện theo pháp luật; bản sao Giấy
chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định
tại Điều 24 Nghị định này của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của
công ty.
Quyết định, biên bản họp Hội đồng
thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và quyết định của chủ sở hữu công ty phải
ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi người đại diện
theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
Điều
39. Đăng ký thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân
Trường hợp tăng, giảm vốn đầu tư
đã đăng ký, chủ doanh nghiệp tư nhân phải gửi Thông báo về việc thay đổi vốn tới
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
1.
Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh
nghiệp và mã số thuế);
2. Mức vốn
đầu tư đã đăng ký, mức vốn đăng ký thay đổi và thời điểm thay đổi vốn đầu tư;
3. Họ, tên, chữ ký của chủ doanh
nghiệp tư nhân.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi vốn đầu tư cho
doanh nghiệp.
Điều 40. Đăng ký thay đổi vốn
điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp
1. Trường hợp công ty tăng, giảm
vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Họ, tên, địa
chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập,
mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, của chủ sở hữu và người được uỷ quyền đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên, của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, của
thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
c) Tỷ lệ phần
vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên hoặc của mỗi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu được
uỷ quyền của từng đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại khoản 3 Điều 67 của Luật Doanh
nghiệp;
d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ dự định thay đổi; thời điểm và hình
thức tăng giảm vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực
cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, địa chỉ thường trú và
chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh
được ủy quyền đối với công ty hợp danh và Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.
Kèm theo thông
báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công
ty. Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và
quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong
Điều lệ công ty.
Đối với trường
hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo thông báo phải có
thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm
vốn điều lệ. Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo
cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký tăng, giảm vốn cho công
ty.
2. Không thực hiện việc đăng ký giảm vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên.
3. Trường hợp
giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn pháp
định, doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ, nếu mức vốn đăng ký sau
khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành, nghề đó.
4.Vốn điều lệ
công ty cổ phần không bao gồm giá trị của số cổ phần được quyền chào bán.
Điều 41. Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần
1. Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp:
Công ty gửi
Thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã
đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập đối
với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định
này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân không thực hiện cam kết góp vốn và phần
vốn chưa góp của cổ đông đó;
c) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập đối
với tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với cá nhân là
người nhận góp bù và phần vốn góp sau khi góp bù;
d) Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này và chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông
báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ
đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn; danh
sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định
tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định uỷ
quyền tương ứng đối với tổ chức hoặc bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này
đối với cá nhân là người nhận góp bù.
Quyết định, biên bản họp của Đại
hội đồng cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận
Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi cổ
đông sáng lập cho công ty.
2. Đăng ký
thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp được quy định tại khoản 5 Điều 84 của
Luật Doanh nghiệp.
Công ty
gửi Thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã
đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Tên,
địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ
đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với
cổ đông sáng lập là cá nhân, phần vốn góp của người chuyển nhượng và người nhận
chuyển nhượng;
c) Họ,
tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác quy định tại Điều 24 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp
luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có: quyết
định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay
đổi cổ đông sáng lập; danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi; hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng;
bản sao quyết định thành lập, bản sao hợp lệ
một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của
người đại diện theo uỷ quyền và quyết định uỷ quyền tương ứng đối với cổ đông
sáng lập nhận chuyển nhượng là tổ chức hoặc bản sao Giấy chứng minh nhân dân
hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị
định này của cổ đông sáng lập nhận chuyển nhượng là cá nhân. Quyết định,
biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi
trong Điều lệ công ty.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi cổ đông sáng
lập cho công ty.
3. Đăng ký
thay đổi cổ đông sáng lập do tặng cho cổ phần:
Việc đăng
ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho cổ phần được thực hiện
như quy định đối với trường hợp đăng ký cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ
phần, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực hoàn tất việc
chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho cổ phần.
Điều 42. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên
1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới, công ty gửi
Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo
gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Tên, mã số
doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc
tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị
vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và
giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;
c) Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;
d) Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông
báo phải có: quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành
viên về việc tiếp nhận thành viên mới; giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành
viên mới của công ty; bản sao quyết định
thành lập; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại
Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định uỷ quyền
tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao Giấy chứng minh nhân dân
hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị
định này của thành viên là cá nhân. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng
thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên,
đăng ký tăng vốn điều lệ cho công ty.
2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi
Thông
báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty
đã đăng ký kinh doanh. Nội dung Thông báo
gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Tên,
địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh
nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều
24 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của
người nhận chuyển nhượng;
c) Phần
vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
d) Thời
điểm thực hiện chuyển nhượng;
đ) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo
Thông báo
phải có hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển
nhượng có xác nhận của công ty; bản sao quyết định thành lập, bản sao hợp lệ một
trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của
người đại diện theo uỷ quyền và quyết định uỷ quyền tương ứng đối với thành viên
mới là tổ chức hoặc bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của thành viên mới
là cá nhân.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên cho
công ty.
3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, công ty gửi
Thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã
đăng ký. Nội dung Thông báo
gồm:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Họ,
tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên
để lại thừa kế và của từng người nhận thừa kế;
c) Thời
điểm thừa kế;
d) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo
thông báo phải có văn bản chứng nhận việc thừa kế hợp pháp của người nhận thừa
kế; bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của người thừa kế.
Khi nhận
Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên cho
công ty.
4. Trường
hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
theo quy định tại khoản 3 Điều 39 của Luật Doanh nghiệp, công ty gửi
Thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã
đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Tên,
địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân
hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị
định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
và của người nhận góp bù;
c) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo
Thông báo
phải có: quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về
việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành
viên còn lại của công ty. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải
ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận
thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi
thành viên cho công ty.
5. Đăng ký
thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:
Việc đăng
ký thay đổi thành viên trong trường hợp tặng cho phần vốn góp được thực hiện như
đối với trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp,
trong đó, hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực hoàn tất việc chuyển
nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
Điều 43.
Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Trường hợp
chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ
chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ
sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
1. Thông
báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc đại diện theo pháp
luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc đại diện theo pháp luật của chủ sở
hữu mới ký.
2. Bản sao
hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định
này của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá
nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập trong trường hợp người nhận
chuyển nhượng là tổ chức; bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá
nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền.
3. Điều lệ
sửa đổi, bổ sung của công ty;
4. Hợp
đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
vốn.
Khi nhận
hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên
nhận và đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty.
Điều
44. Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho
doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết, mất tích
Trường hợp
chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư
nhân chết, mất tích thì người mua, người được tặng cho, người được thừa kế phải
đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
1. Thông
báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán, người tặng cho và
người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư
nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh
nghiệp tư nhân; chữ ký của người được thừa kế đối với trường hợp chủ doanh
nghiệp tư nhân chết, mất tích.
2. Bản sao
hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định
này của người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế.
3. Hợp
đồng mua bán, hợp đồng tặng cho doanh nghiệp và các giấy tờ
chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, tặng
cho đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; Giấy chứng tử, Tuyên
bố mất tích của Tòa án đối với chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp chủ
doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích, văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của
người được thừa kế.
Khi nhận được hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh
trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.
Điều
45. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký thuế
1. Trường
hợp doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng
ký kinh doanh thì doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp
tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Nội dung
thông báo gồm:
a) Tên,
địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp;
b) Nội
dung thay đổi thông tin đăng ký thuế.
2. Cơ quan
đăng ký kinh doanh nhận Thông báo, nhập dữ liệu vào Hệ thống thông tin đăng ký
doanh nghiệp quốc gia để chuyển thông tin sang cơ sở dữ liệu của Tổng cục Thuế
đồng thời lưu Thông báo vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Điều
46.
Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động theo quyết
định của Toà án
Trường hợp có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động theo
quyết định của Toà án thì doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi. Hồ sơ đăng ký phải
có bản sao hợp lệ bản án, quyết định của Toà án đã có hiệu lực pháp luật.
Điều 47. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh, thông báo chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Khi thay đổi
các nội dung đã đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh,
doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở
chi nhánh, văn phòng đại diện để được đổi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện.
2. Trường hợp
chuyển trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện sang tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ương khác nơi chi
nhánh, văn phòng đại diện đã đăng ký, doanh nghiệp gửi thông báo đến
Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện dự định
chuyển đến và Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn
phòng đại diện. Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi chi nhánh, văn phòng đại
diện dự định chuyển đến nhận thông báo và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
cho chi nhánh, văn phòng đại diện.
3. Khi chấm dứt
hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh
nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động cho chi nhánh, văn phòng đại diện
hoặc nơi doanh nghiệp đã thông báo lập địa điểm kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh
doanh nhận Thông báo và làm thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc xóa địa điểm kinh doanh trong Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện.
Điều
48.
Quyền khiếu nại của doanh nghiệp
Sau thời hạn
năm ngày làm việc, kể từ ngày gửi Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh
doanh mà doanh nghiệp không được đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
như quy định hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp từ Phòng Đăng ký kinh doanh, thì doanh nghiệp có quyền khiếu nại
theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Chương
VI
ĐĂNG KÝ HỘ
KINH DOANH
Điều
49. Hộ kinh doanh
1. Hộ kinh
doanh do một cá nhân là công dân Việt Nam hoặc một nhóm người hoặc một hộ gia
đình làm chủ, chỉ được đăng ký kinh doanh tại một địa điểm, sử dụng không quá
mười lao động, không có con dấu và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình đối với hoạt động kinh doanh.
2. Hộ gia
đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối và những người bán hàng rong, quà
vặt, buôn chuyến, kinh doanh lưu động, làm dịch vụ có thu nhập thấp không phải
đăng ký, trừ trường hợp kinh doanh các ngành, nghề có điều kiện. Ủy ban nhân dân
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quy định mức thu nhập thấp áp dụng trên
phạm vi địa phương.
3. Hộ kinh
doanh có sử dụng thường xuyên hơn mười lao động phải chuyển đổi sang hoạt động
theo hình thức doanh nghiệp.
Điều
50. Quyền thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng ký của hộ kinh doanh
1. Công
dân Việt Nam đủ 18 tuổi, có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự đầy
đủ; các hộ gia đình có quyền thành lập hộ kinh doanh và có nghĩa vụ đăng ký hộ
kinh doanh theo quy định tại Chương này.
2. Cá
nhân, hộ gia đình quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được đăng ký một hộ kinh
doanh trong phạm vi toàn quốc.
Điều 51. Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh
1. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh được cấp cho hộ kinh doanh thành lập và hoạt động theo quy định tại Nghị
định này.
2. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh được cấp trên cơ sở thông tin trong hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh do người
thành lập hộ kinh doanh tự khai và tự chịu trách nhiệm.
Điều 52. Trình tự, thủ tục đăng
ký hộ kinh doanh
1. Cá
nhân, nhóm cá nhân hoặc người đại diện hộ gia đình gửi Giấy đề nghị đăng ký hộ
kinh doanh đến cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đặt địa điểm kinh doanh.
Nội dung Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh gồm:
a) Tên hộ
kinh doanh, địa chỉ địa điểm kinh doanh;
b) Ngành,
nghề kinh doanh;
c) Số vốn kinh doanh;
d) Họ, tên, số và ngày cấp Giấy chứng minh nhân dân, địa chỉ nơi cư trú và
chữ ký của các cá nhân thành lập hộ kinh doanh đối với hộ kinh doanh do nhóm cá
nhân thành lập, của cá nhân đối với hộ kinh doanh do cá nhân thành lập hoặc đại
diện hộ gia đình đối với trường hợp hộ kinh doanh do hộ gia đình thành lập.
Kèm theo Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh phải có
bản sao
Giấy chứng minh nhân dân của các cá nhân tham gia hộ kinh doanh hoặc người đại
diện hộ gia đình và Biên bản họp nhóm cá nhân về việc thành lập hộ kinh doanh
đối với trường hợp hộ kinh doanh do một nhóm cá nhân thành lập.
Đối với những ngành, nghề phải có chứng chỉ hành
nghề, thì kèm theo các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này phải có bản sao hợp
lệ chứng chỉ hành nghề của cá nhân hoặc đại diện hộ gia đình.
Đối với những ngành, nghề phải có vốn pháp định
thì kèm theo các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này phải có bản sao hợp lệ
văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.
2. Khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện trao Giấy biên nhận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
cho hộ kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu
có đủ các điều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục ngành,
nghề cấm kinh doanh;
b) Tên hộ kinh doanh dự định đăng ký phù hợp quy định tại Điều 56 Nghị
định này;
c) Nộp đủ lệ phí đăng ký theo quy định.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ
ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo rõ nội dung cần sửa
đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập hộ kinh doanh.
3. Nếu sau năm ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh
mà không nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh hoặc không nhận được
thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh thì người đăng ký
hộ kinh doanh có quyền khiếu nại theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố
cáo.
4. Định kỳ vào tuần thứ nhất hàng tháng, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện gửi danh sách hộ kinh doanh đã đăng ký tháng trước cho cơ quan thuế cùng
cấp, Phòng Đăng ký kinh doanh và cơ quan quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật cấp
tỉnh.
Điều 53. Thời điểm kinh doanh
Hộ kinh doanh có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh
phải có điều kiện.
Điều 54. Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh
Đối với hộ kinh doanh buôn chuyến, kinh doanh lưu động
thì phải chọn một địa điểm cố định để đăng ký hộ kinh doanh. Địa điểm này có thể
là nơi đăng ký hộ khẩu thường trú, nơi đăng ký tạm trú hoặc địa điểm thường
xuyên kinh doanh nhất, nơi đặt địa điểm thu mua giao dịch. Hộ kinh doanh buôn
chuyến, kinh doanh lưu động được phép kinh doanh ngoài địa điểm đã đăng ký với
cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng phải thông báo cho cơ quan thuế, cơ quan quản
lý thị trường nơi đăng ký trụ sở và nơi tiến hành hoạt động kinh doanh.
Điều 55. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh
1. Khi thay đổi nội dung kinh doanh đã đăng ký, hộ kinh
doanh thông báo nội
dung thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký.
2. Trường hợp tạm ngừng kinh doanh từ ba mươi ngày trở lên, hộ kinh doanh
thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký kinh doanh và
cơ quan thuế trực tiếp quản lý. Thời gian tạm ngừng kinh doanh không được quá
một năm.
3. Khi chấm dứt hoạt động kinh doanh, hộ kinh doanh phải nộp lại bản gốc
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
nơi đã đăng ký, đồng thời thanh toán đầy đủ các khoản nợ, gồm cả nợ thuế và
nghĩa vụ tài chính chưa thực hiện.
Điều 56. Đặt tên hộ kinh
doanh
1. Hộ kinh doanh có tên gọi riêng. Tên hộ kinh doanh bao gồm hai thành tố
sau đây:
a) Loại hình “Hộ kinh
doanh”;
b) Tên riêng của hộ kinh
doanh .
Tên riêng phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu,
và phát âm được.
2. Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn
hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc để đặt tên riêng cho hộ kinh
doanh.
3. Tên riêng hộ kinh doanh không được trùng với tên riêng của hộ kinh
doanh đã đăng ký trong phạm vi huyện.
Chương VII
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG
KÝ TẠM NGỪNG KINH DOANH,
CẤP LẠI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP,
THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN
ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP,
GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ
HỘ KINH DOANH
Điều
57. Tạm ngừng kinh doanh
Doanh nghiệp, hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh phải thông báo bằng văn
bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, hộ kinh doanh đã đăng ký và
cơ quan thuế ít nhất mười lăm ngày trước khi tạm ngừng kinh doanh. Nội dung
thông báo gồm:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính,
mã số
doanh nghiệp và
ngày cấp
Giấy chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh đối với hộ kinh doanh.
2. Ngành, nghề kinh doanh.
3. Thời hạn tạm ngừng kinh doanh, ngày bắt đầu và ngày kết thúc thời hạn
tạm ngừng. Thời hạn tạm ngừng kinh doanh ghi trong thông báo không được quá một
năm. Sau khi hết thời hạn đã thông báo, nếu doanh nghiệp, hộ kinh doanh vẫn tiếp
tục tạm ngừng kinh doanh thì phải thông báo tiếp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá hai năm.
4. Lý do tạm ngừng kinh doanh.
5. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc
của đại diện hộ kinh doanh.
Kèm theo thông báo phải có quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp
danh.
Phòng Đăng ký kinh doanh nhận thông báo của doanh
nghiệp, nhập thông tin vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để
theo dõi.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nhận thông
báo của hộ kinh doanh, lưu vào hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh để theo dõi.
Điều
58. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, cháy, rách, nát hoặc bị tiêu hủy dưới hình
thức khác, doanh nghiệp có thể gửi Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Cơ
quan đăng ký kinh doanh nhận Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và xem xét cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn
năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
Điều 59. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
1. Các trường hợp
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
được quy định tại khoản 2 Điều
165 của Luật Doanh nghiệp, điểm g khoản 1 Điều 93 Luật Quản lý thuế.
2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký
doanh nghiệp
trong trường hợp theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo hướng dẫn của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 60. Trình tự,
thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
1. Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh
phát hiện nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp
là giả mạo:
Nếu Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện
nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập mới doanh nghiệp là giả mạo thì
ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp và ra quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
Nếu Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện
nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp
là giả mạo thì ra thông báo về hành vi vi phạm của
doanh nghiệp và hủy bỏ những thay đổi trong nội dung đăng ký doanh nghiệp được
thực hiện trên cơ sở các thông tin giả mạo và khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp được cấp trên cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất, đồng thời thông báo
với cơ quan có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân,
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ đông sáng lập công ty cổ phần và
thành viên hợp danh của doanh nghiệp đã đăng ký thuộc đối tượng bị cấm thành lập
doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp:
a) Đối với doanh nghiệp tư nhân, công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu: Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo về hành vi vi phạm và ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức là
chủ sở hữu, công ty cổ phần và công ty hợp danh: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo bằng văn bản yêu cầu doanh nghiệp thay đổi
thành viên hoặc cổ đông thuộc đối tượng không được quyền thành lập doanh nghiệp
trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Quá thời hạn nói trên mà
doanh nghiệp không đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông, thì Phòng Đăng ký
kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký
doanh nghiệp.
3. Đối với các trường hợp doanh nghiệp
vi phạm các điểm c, d, đ và e khoản 2 Điều 165 của Luật Doanh nghiệp, Phòng Đăng
ký kinh doanh thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau
mười ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong thông báo mà người
được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải trình không phù hợp thì Phòng Đăng ký
kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
4. Trường hợp doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại
điểm g khoản 2 Điều 165 của Luật Doanh nghiệp thì trong thời hạn mười ngày làm
việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn của yêu cầu báo cáo, Phòng Đăng ký kinh doanh
gửi thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ
sở của Phòng để giải trình. Sau mười ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời
hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội dung
giải trình không phù hợp thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi
vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
5. Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh
phát hiện doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề bị cấm thì ra thông báo về hành vi
vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, đồng thời thông báo với các cơ quan
nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
6. Trường hợp doanh nghiệp bị cưỡng chế thi hành quyết định
hành chính thuế theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 93 Luật Quản lý thuế thì
sau khi nhận được văn bản yêu cầu thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
của thủ trưởng cơ quan quản lý thuế theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 102
Luật Quản lý thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định tại khoản 3 Điều
này.
7. Sau khi nhận được Quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp, doanh nghiệp thực hiện giải thể
theo quy định tại Điều 158 của Luật Doanh nghiệp. Sau sáu tháng, kể từ ngày
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh
nghiệp
mà không nhận được hồ sơ giải thể doanh nghiệp,
thì doanh nghiệp coi như đã được giải thể và Phòng Đăng ký kinh doanh xoá tên
doanh nghiệp trong Sổ đăng ký
doanh
nghiệp. Trong trường hợp này, người đại
diện theo pháp luật, tất cả thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên, chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân, tất cả thành
viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và tất cả thành viên hợp danh đối
với công ty hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ
tài sản khác chưa thanh toán.
8. Thông tin về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp phải được nhập vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia và gửi sang cơ quan Thuế trong thời hạn hai ngày làm việc, kể từ ngày ban
hành quyết định thu hồi.
Điều 61. Các trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
Hộ kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
hộ kinh doanh trong các trường hợp sau:
1. Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong thời hạn sáu tháng, kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh;
2. Ngừng hoạt động kinh doanh quá sáu tháng liên tục mà không thông báo
với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đăng ký;
3. Chuyển địa điểm kinh doanh sang quận, huyện khác;
4. Kinh doanh ngành, nghề bị cấm;
5. Hộ kinh
doanh do những người không được quyền thành lập hộ kinh doanh thành lập.
Chương VIII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 62.
Xử lý vi phạm, khen thưởng
1. Cán bộ, công chức yêu cầu người
thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ, đặt thêm các thủ tục, điều kiện
đăng ký
doanh
nghiệp trái với Nghị định này;
có hành vi gây khó khăn, phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi giải quyết
việc đăng ký
doanh
nghiệp, trong kiểm tra các nội
dung đăng ký
doanh
nghiệp thì bị xử lý theo quy
định của pháp luật.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cán bộ làm công tác đăng ký
doanh nghiệp
hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao được khen thưởng theo quy định.
Điều 63. Chuyển
đổi dữ liệu về đăng ký
doanh nghiệp
1. Bộ Kế hoạch và
Đầu tư hướng dẫn việc
chuyển đổi dữ
liệu tại các cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
2. Thông tin trong
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng
ký thuế lưu trữ tại tất cả các Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đều phải được
chuyển đổi vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp
quốc gia.
3. Các thông tin
đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh là thông tin gốc về doanh nghiệp
khi quá trình chuyển đổi dữ liệu được thực hiện.
4. Trên cơ sở dữ
liệu về đăng ký doanh nghiệp sau khi được chuyển đổi và dữ liệu về đăng ký thuế,
Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo cho từng doanh nghiệp và yêu cầu
doanh nghiệp:
a) Đăng ký mã số
thuế trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trong trường
hợp doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mà chưa thực
hiện việc đăng ký thuế. Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện theo yêu cầu tại
điểm này thì sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật về thuế và bị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 165 Luật
Doanh nghiệp ;
b) Báo cáo và thực
hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn ba
tháng, kể từ ngày nhận được thông báo trong trường hợp nội dung đăng ký kinh
doanh và đăng ký thuế của doanh nghiệp chưa thống nhất. Trường hợp doanh nghiệp
không thực hiện theo yêu cầu tại điểm này thì sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp theo quy định tại điểm g khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp.
Điều 64. Hiệu
lực thi hành
1. Nghị định này có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 6 năm 2010. Những quy định trước đây trái
với Nghị định này đều bị bãi bỏ.
2. Nghị định này thay thế Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006
của Chính phủ về đăng ký kinh doanh.
Điều 65. Trách nhiệm thi hành
Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính
phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và các
đối tượng áp dụng của Nghị định chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng;
- HĐND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW;
- Văn phòng TW và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các UB của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính QG;
- Ngân hàng Chính sách Xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban TW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT,
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b). N |
TM. CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG
(Đã ký)
Nguyễn Tấn
Dũng |